header image

Loading

Общо събрание на облигационерите

ПОКАНА
ДО ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ НА ЕМИСИЯ КОРПОРАТИВНИ ОБЛИГАЦИИ
С ISIN BG2100024087,
ИЗДАДЕНИ ОТ “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, С ЕИК:121631219

На основание чл.214, ал.1 от ТЗ, представителят на облигационерите, Страхил Николов Видинов, избран с решение на проведеното на 20.11.2008г. Първо общо събрание на облигационерите, свиква Общо събрание на облигационерите от емисия корпоративни облигации с ISIN BG2100024087, издадени от “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК:121631219, на 01.07.2011 година от 10.00 часа, което ще се проведе в град София, на ул. “Алабин” №16-20, в сградата на Българска стопанска камара, в заседателната зала на първия етаж, при следния дневен ред и следните проекти за решение:

1. Одобряване на решение на Общото събрание на акционерите на “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, насрочено за 30.06.2011 година, за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, както следва:
1.1. Решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, със следните параметри и цел:

  • Обща номинална и емисионна стойност на облигационния заем: до 21,718,000 /двадесет и един милиона седемстотин и осемнадесет хиляди/ лева;
  • Номинална стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
  • Емисионна стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
  • Брой облигации: до 217,180;
  • Минимален размер, при който заемът се счита за сключен: заемът се счита за сключен при записване и заплащане на облигации с обща номинална стойност, не по-малко от 11,000,000 /единадесет милиона/ лева;
  • Срок (матуритет) на облигационния заем: 3 /три/ години (36 месеца);
  • Лихва: 8.00 % на годишна база;
  • Период на лихвено плащане: 6 – месечен;
  • Ред за превръщането на облигациите в акции (ред за конвертиране): конвертиране - на падежа на облигациите; всеки облигационер ще има право, съгласно условията на облигационния заем и проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигациите, вместо изплащане на притежаваните от него облигации, да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, отговарящи на актуалното към момента на замяната конверсионно съотношение.
  • Цел на облигационния заем: средствата от емисията ще бъдат използвани за погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG2100024087 издадена от “Индустриален холдинг България” АД.
  • Ред и условия за издаване на облигациите:
    Начин на пласиране: облигациите се издават чрез първично публично предлагане, въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор проспект. След сключването на облигационния заем, емисията ще бъде регистрирана за търговия на “Българска фондова борса – София” АД, като за целта преди това емисията ще бъде вписана в регистъра на КФН.
    Условие за записване на облигации: Всеки акционер има право да запише облигации от настоящата емисия, пропорционално на притежаваните от него издадени акции. Лицата, които са регистрирани като акционери на “Индустриален холдинг България” АД в Централния Депозитар, най-късно 14 дни след датата на Общото събрание, на което е прието решението за издаване на конвертируеми облигации, получават права за участие в подписката за записване на конвертируеми облигации от настоящата емисия.
    Всяко лице може да запише най - малко една облигация и най-много такъв брой облигации, съобразно придобитите или притежавани от него права, съгласно посоченото в проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Могат да бъдат записани само цяло число облигации, при закръгляване към по-малкото цяло число, без значение на цифрата след десетичната запетая.
    1.2. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД да избере Инвестиционен посредник, който да обслужи извършването на подписката за публично предлагане на облигации, банка, в която да бъде открита набирателна сметка за внасяне на емисионната стойност на записаните облигации и в случай, че е необходимо банка - платежен агент, която да обслужва плащанията по облигационния заем и овластяване на изпълнителния директор на дружеството да сключи договор с избраните инвестиционен посредник и банка.
    2.3. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД:
    Съгласно приетото от ОС решение за параметрите на облигационния заем, по своя преценка и в контекста на конкретните условия на финансовите пазари и резултатите от предварителния маркетинг и анализ на възможносите да се пласират облигациите:
    - да конкретизира условията и реда за записване на облигациите (в частност да определи други необходими условия и параметри на емисията облигации, включително, но не само начина на изчисляване и начина на плащане на лихвата, условия, при които заемът се счита сключен), съотношението права/облигации, както и реда за конвертиране на облигаците в акции;
    - да определи ангажиментите, които “Индустриален холдинг България” АД да поеме към облигационерите (т.н. covenants); конверсионна цена, конверсионното съотношение, както и корпоративните събития, при които цената на конвертиране ще бъде актуализирана и начина на актуализацията й; други условия на облигационния заем;
    - да изготви и приеме проспект за първично публично предлагане на емисията конвертируеми облигации, съгласно ЗППЦК.
    - да определя всякакви други условия и параметри по емисията, които не са определени с настоящото решение, да извършва всякакви други правни и фактически действия във връзка с предлагането на облигации и да поиска допускане на издадената емисия облигации до търговия на регулирания пазар, организиран от “БФБ- София” АД.
    Решението на Общото събрание на акционерите за издаване на настоящата емисия облигации поражда действие при условие, че бъде одобрено от Общото събрание на облигационерите, притежаващи конвертируеми облигации, издадени от дружеството.

Проект за решение: Общото събрание на облигационерите одобрява решение на Общото събрание на акционерите на “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, насрочено за 30.06.2011 година, за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, както следва:
1.1. Решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, със следните параметри и цел:

  • Обща номинална и емисионна стойност на облигационния заем: до 21,718,000 /двадесет и един милиона седемстотин и осемнадесет хиляди/ лева;
  • Номинална стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
  • Емисионна стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
  • Брой облигации: до 217,180;
  • Минимален размер, при който заемът се счита за сключен: заемът се счита за сключен при записване и заплащане на облигации с обща номинална стойност, не по-малко от 11,000,000 /единадесет милиона/ лева;
  • Срок (матуритет) на облигационния заем: 3 /три/ години (36 месеца);
  • Лихва: 8.00 % на годишна база;
  • Период на лихвено плащане: 6 – месечен;
  • Ред за превръщането на облигациите в акции (ред за конвертиране): конвертиране - на падежа на облигациите; всеки облигационер ще има право, съгласно условията на облигационния заем и проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигациите, вместо изплащане на притежаваните от него облигации, да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, отговарящи на актуалното към момента на замяната конверсионно съотношение.
  • Цел на облигационния заем: средствата от емисията ще бъдат използвани за погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG2100024087 издадена от “Индустриален холдинг България” АД.
  • Ред и условия за издаване на облигациите:
    Начин на пласиране: облигациите се издават чрез първично публично предлагане, въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор проспект. След сключването на облигационния заем, емисията ще бъде регистрирана за търговия на “Българска фондова борса – София” АД, като за целта преди това емисията ще бъде вписана в регистъра на КФН.
    Условие за записване на облигации: Всеки акционер има право да запише облигации от настоящата емисия, пропорционално на притежаваните от него издадени акции. Лицата, които са регистрирани като акционери на “Индустриален холдинг България” АД в Централния Депозитар, най-късно 14 дни след датата на Общото събрание, на което е прието решението за издаване на конвертируеми облигации, получават права за участие в подписката за записване на конвертируеми облигации от настоящата емисия.
    Всяко лице може да запише най - малко една облигация и най-много такъв брой облигации, съобразно придобитите или притежавани от него права, съгласно посоченото в проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Могат да бъдат записани само цяло число облигации, при закръгляване към по-малкото цяло число, без значение на цифрата след десетичната запетая.
    1.2. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД да избере Инвестиционен посредник, който да обслужи извършването на подписката за публично предлагане на облигации, банка, в която да бъде открита набирателна сметка за внасяне на емисионната стойност на записаните облигации и в случай, че е необходимо банка - платежен агент, която да обслужва плащанията по облигационния заем и овластяване на изпълнителния директор на дружеството да сключи договор с избраните инвестиционен посредник и банка.
    2.3. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД:
    Съгласно приетото от ОС решение за параметрите на облигационния заем, по своя преценка и в контекста на конкретните условия на финансовите пазари и резултатите от предварителния маркетинг и анализ на възможносите да се пласират облигациите:
    - да конкретизира условията и реда за записване на облигациите (в частност да определи други необходими условия и параметри на емисията облигации, включително, но не само начина на изчисляване и начина на плащане на лихвата, условия, при които заемът се счита сключен), съотношението права/облигации, както и реда за конвертиране на облигаците в акции;
    - да определи ангажиментите, които “Индустриален холдинг България” АД да поеме към облигационерите (т.н. covenants); конверсионна цена, конверсионното съотношение, както и корпоративните събития, при които цената на конвертиране ще бъде актуализирана и начина на актуализацията й; други условия на облигационния заем;
    - да изготви и приеме проспект за първично публично предлагане на емисията конвертируеми облигации, съгласно ЗППЦК.
    - да определя всякакви други условия и параметри по емисията, които не са определени с настоящото решение, да извършва всякакви други правни и фактически действия във връзка с предлагането на облигации и да поиска допускане на издадената емисия облигации до търговия на регулирания пазар, организиран от “БФБ- София” АД.
    Решението на Общото събрание на акционерите за издаване на настоящата емисия облигации поражда действие при условие, че бъде одобрено от Общото събрание на облигационерите, притежаващи конвертируеми облигации, издадени от дружеството.

2. Разни.

Поканват се всички облигационери или упълномощени от тях лица да участват в Общото събрание.
Право да участват и гласуват в Общото събрание на облигационерите имат само лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като облигационери към 17.06.2011г.
Общият брой на емисията корпоративни облигации с ISIN BG2100024087, издадени от “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК:121631219, е 216 496 /двеста и шестнадесет хиляди четиристотин деветдесет и шест/ броя безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации с номинална и емисионна стойност 100 /сто/ лева всяка.
Всяка облигация дава право на един глас в Общото събрание на облигационерите.
Тази покана, заедно с писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание на облигационерите, се публикуват на интернет страницата на Дружеството – www.bulgariaholding.com за времето от обявяване на поканата в Търговския регистър до приключването на Общото събрание на облигационерите.
Писмените материали по чл.224 от ТЗ са на разположение на облигационерите и на адрес в гр.София, бул. „Васил Левски” №47, всеки работен ден от 15.00 ч. до 17.00 ч, считано от датата на обявяване на поканата в Търговския регистър. Материалите се получават от облигационерите срещу документ за самоличност, а от пълномощниците на облигационерите – срещу представяне на изрично писмено пълномощно, оригиналът на което остава в архива на Дружеството.
Облигационерите имат право да поставят въпроси по време на Общото събрание.
Облигационерите имат право да упълномощят всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в Общото събрание от тяхно име при спазване на следните правила:
1. Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите (указанията) на упълномощителя, съдържащи се в пълномощното. В случай, че пълномощникът се отклони от дадените му в това пълномощно инструкции, гласовете по тези акции за съответното гласуване, се считат за невалидни.
2. Пълномощникът може да представлява повече от един облигационер в Общото събрание на Дружеството. В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по облигациите, притежавани от отделните облигационери, които представлява.
3. Пълномощното за представляване на облигационер в Общото събрание на облигационерите трябва да е в писмена форма с нотариална заверка на подписа на упълномощителя, да е за конкретното Общо събрание, да е изрично и да посочва:
а/ пълните данни на облигационера-упълномощител и пълномощника;
б/ броя на облигациите, за които се отнася пълномощното;
в/ дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане;
г/ предложенията за решения по всеки от въпросите в дневния ред;
д/ начина на гласуване по всеки от въпросите или когато такъв не е посочен, изрична клауза, че пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува;
е/ дата, място и подпис.

4. Образец на пълномощното за представителство на облигационер в Общото събрание, се представя на облигационерите заедно с материалите за Общото събрание на облигационерите.
5. Когато пълномощното е издадено на чужд език, се представя на Дружеството заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство.

Регистрацията на облигационерите започва в 09.00ч. на 01.07.2011г. на мястото на провеждане на Общото събрание на облигационерите. За регистрация и участие в Общото събрание облигационерите–физически лица трябва да представят документ за самоличност. Представляващите, когато са законни представители на облигационери-юридически лица, трябва да представят документ за самоличност и заверено копие на Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание, като в случай, че същите са на чужд език се представят, заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство.

При липса на кворум, на основание чл.214, ал.5 във връзка с чл.227, ал.3 от ТЗ, Общото събрание ще се проведе на 18.07.2011г. от 10.00ч. на същото място и при същия дневен ред, и то е законно независимо от броя на представените облигации.

С уважение: Страхил Видинов - представител на облигационерите от емисия корпоративни облигации с ISIN BG2100024087, издадени от “ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК:121631219