Конвертируеми облигации 2015

Проспект за първично публично предлагане на конвертируеми корпоративни облигации на ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ АД

Настоящият Проспект за публично предлагане на конвертируеми облигации на Индустриален Холдинг България АД е потвърден от Комисията за финансов надзор с решение № 106-E/18.02.2015, което не означава, че Комисията одобрява или не одобрява инвестирането в предлаганите ценни книжа, нито че носи отговорност за верността на предоставената в документа информация.

Нормативно основание: чл. 92а, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа – оповестяване в Търговския регистър на съобщение за публично предлагане на емисия конвертируеми облигации.

„Индустриален холдинг България” АД на основание чл. 92а, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, уведомява инвеститорите относно началото на публично предлагане на до 500,000 (петстотин хиляди) броя безналични, лихвоносни, свободнопрехвърляеми, необезпечени конвертируеми облигации, с номинална и емисионна стойност от 100 лв. (сто лева) за облигация и с обща емисионна стойност 50,000,000 лв. (петдесет милиона лева). Минималният брой записани конвертируеми облигации, при който предлагането ще се счита за успешно, е 300,000 (триста хиляди) конвертируеми облигации.

Емисията се издава въз основа на взети решения от Общото събрание на акционерите на „Индустриален холдинг България” АД на заседание, проведено на 04.12.2014г.

Проспектът за първично публично предлагане на конвертируеми облигации от настоящата емисия е одобрен с Решение на КФН № 106 – E от 18 февруари 2015 г.

Настоящите акционери на „Индустриален холдинг България” АД имат право да запишат конвертируеми облигации от настоящата емисия, съразмерно на участието си в капитала на Дружеството. За да се осигури правото на акционерите по предходното изречение, се издават права. В полза на всеки акционер се издава 1 право.

Правата се издават в полза на акционерите, придобили акции най-късно 14 дни след след датата на Общото събрание на акционерите на „Индустриален холдинг България” АД, на което е прието решението за издаване на конвертируеми облигации. На следващият работен ден „Централен депозитар” АД открива сметки за права на тези лица, като срещу всяка акция се издава 1 право;

Срещу всеки 135.957086 права, акционерите или третите лица, придобили права по време на свободната търговия с права, имат право да запишат 1 облигация от настоящата емисия на емисионна стойност 100 лв. за облигация.

Всяко лице, което не е акционер и желае да запише конвертируеми облигации от емисията, може да придобие права в срока за прехвърляне на правата или при провеждането на явния аукцион. Всяко лице може да запише най-малко една конвертируема облигация и най-много такъв брой конвертируеми облигации, който е равен на броя на придобитите права, разделен на 135.957086.

Първи етап на подписката: Началната дата, от която започва да тече срокът за прехвърляне на правата и записване на конвертируеми облигации е първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от най-късната дата измежду датата на оповестяване на съобщението в Търговския регистър, публикацията му във вестник „Капитал Дейли” и в-к „Новинар” и публикуването му на интернет страницата на Емитента и на ИП „Алианц Банк България” АД.

Крайният срок за прехвърляне на правата е 15 дни след началната дата за прехвърляне на права. В случай, че срокът изтича в неработен ден, съгласно правилата на Закона за задълженията и договорите, за крайна дата за прехвърляне на правата се счита първият следващ работен ден.

Край на първия етап на подписката: Лицата, в полза на които са издадени права или които са придобили такива, в срока за прехвърляне на правата, могат да запишат срещу тях съответния брой конвертируеми облигации до изтичането на крайния срок за прехвърлянето на правата. Инвеститорите трябва да имат предвид, че всички неупражнени в този срок права се предлагат за продажба на служебния аукцион, организиран от „Българска фондова борса – София” АД.

Втори етап и край на подписката: Неупражнените права, в срока за прехвърляне на правата се предлагат за продажба на явен аукцион, организиран от БФБ. Явен аукцион се организира на 5-ия работен ден след крайната дата за прехвърляне на правата. На него се предлагат за продажба всички права, които не са упражнени и срещу които не са записани конвертируеми облигации до изтичане срока за прехвърляне на правата.

Край на втори етап и на подписката: Лицата, закупили права на организирания от „БФБ-София” АД явен аукцион, могат да запишат конвертируеми облигации срещу тях до изтичането на срока за записване на конвертируеми облигации. Срокът за записване на облигации изтича 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата. В случай, че крайният срок за записване на облигации изтича в неработен ден, то за крайна дата за записване на облигации се счита първият следващ работен ден.

Не се допуска записване на конвертируеми облигации преди посочения начален и след посочения краен срок.

Ред и условия за прехвърляне на правата: Търговията с права се извършва на „БФБ-София” АД, Основен пазар, сегмент за права. Лицата, желаещи да продадат притежавани от тях права, следва да подадат поръчка за продажба до инвестиционния посредник, при който са открити сметките им за права. Лицата, желаещи да закупят права, следва да подадат поръчка за покупка до инвестиционния посредник - член на „БФБ-София” АД. За придобиване на права по други способи (например замяна или дарение) се прилагат разпоредбите на правилника на Централен депозитар.

На 5-ия работен ден след крайната дата за прехвърляне на правата „Индустриален холдинг България” АД, чрез упълномощеният инвестиционен посредник предлага за продажба при условията на явен аукцион тези права, срещу които не са записани конвертируеми облигации до изтичане на срока за прехвърляне на правата. „Индустриален холдинг България” АД ще разпредели сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели. Сумите, получени от продажбата на правата, се превеждат по специална сметка, открита в Централния депозитар и не могат да се ползват до регистрацията на емисията в ЦД. Разпределянето на сумите, получени от продажбата на правата, както в срока за тяхното прехвърляне, така и при аукциона, се извършва със съдействието на Централния депозитар, при условията и по реда на неговия правилник. В началото на всеки работен ден, по време на подписката Централния депозитар публично оповестява информация за упражнените до края на предходния работен ден права.

Ред и условия за записване на конвертируеми облигации:

Записването на конвертируеми облигации се извършва, като за целта притежателите на права подават заявки по образец при ИП „Алианц Банк България” АД или при инвестиционните посредници, членове на „Централен депозитар" АД, при които се водят клиентските сметки за притежаваните от тях права. Подаването на заявка за записване на конвертируеми облигации, става при спазване на изискванията за подаване на нареждане за сделки с финансови инструменти, установени в Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници.

Инвестиционните посредници, получили заявки за записване на облигации, са длъжни незабавно да уведомят „Алианц Банк България” АД за постъпилите заявки по реда и при условията, предвидени в правилника на ЦД. Инвеститорите, получили права по техни лични сметки в Централния депозитар, следва да заявят прехвърлянето на правата, преди упражняването им по свои подсметки или при ИП „Алианц Банк България” АД или при друг инвестиционен посредник.

Записването на конвертируеми облигации се счита за действително само ако е направено от лице, в полза на което са издадени права, или което е придобило права в срока за прехвърляне на права или по време на явния аукцион, до максималния възможен брой конвертируеми облигации, съгласно посоченото по-горе съотношение между права и конвертируеми облигации и ако е внесена цялата емисионна стойност на записваните конвертируеми облигации, в срока и при условията, посочени по-долу.

При частично заплащане на емисионната стойност се считат записани съответният брой конвертируеми облигации, чиято емисионна стойност е изплатена изцяло.

Внасянето на емисионната стойност на записаните конвертируеми облигации се извършва по специална набирателна сметка с IBAN: BG09BUIN95615100483447, BIC: BUINBGSF, открита на името на „Индустриален холдинг България” АД в „Алианц Банк България” АД.

Набирателната сметка трябва да бъде заверена най-късно до изтичане на последния ден от подписката (горепосочената крайна дата за записване на конвертируеми облигации).

Притежателите на права подават заявки за записване на конвертируеми облигации на адреса на упълномощения инвестиционен посредник – ИП „Алианц Банк България” АД: бул. "Княгиня Мария Луиза № 79. Облигации могат да бъдат записани на адреса на изброените по-долу клонове на инвестиционния посредник, всеки работен ден от 09:00 до 17:00 часа, лице за контакт: Христо Чакъров, брокер - отдел "Финансови пазари и инвестиции", тел. 9215 481, факс 9818564, e-mail: cap.market@bank.allianz.bg.

Подаването на заявка за записване на конвертируеми облигации, става при спазване на изискванията за подаване на нареждане за сделки с финансови инструменти, установени в Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници. Заявката за записване трябва да съдържа трите имена и уникалния клиентски номер на инвеститора и на неговия пълномощник при инвестиционния посредник, а ако такива номера не са присвоени: трите имена, ЕГН, местожителство и адрес, съответно фирма/наименование, ЕИК, седалище и адрес на инвеститора и на неговия представител или пълномощник, а ако инвеститорът е чуждестранно лице - аналогични идентификационни данни, включително личен/осигурителен номер за физическо лице, и номер на вписване или друг аналогичен номер на юридическо лице; емитента „Индустриален холдинг България” АД; брой на правата, които се упражняват; брой на записваните конвертируеми облигации, за които се отнася заявката, дата, час и място на подаване на заявката; подпис на лицето, което подава заявката, или на неговия законен представител или пълномощник. Инвестиционният посредник, приемащ заявките,  има право да изготвя и изисква попълването на определени от него форми на Заявки както с посоченото, така и с определено от него допълнително съдържание. В заявката се посочва банкова сметка на инвеститора, по която да бъдат връщани внесени суми в случаите на прекратена и/или неуспешно приключила подписка.

Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез упълномощено от тях лице.

Към писмената заявка се прилагат:

• документ за самоличност на физическите лица – законни представители на юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от представения документ за самоличност.
• нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на пълномощника - при подаване на заявка, чрез пълномощник. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.

Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за самоличност, копие от който се прилага към заявката или чрез пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.

Съгласно изискването на чл. 40, ал. 1 от Наредба 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, при подаване на заявка за записване на конвертируеми облигации, лицето следва да представи доказателства пред инвестиционния посредник, че е заплатило емисионната стойност на записваните конвертируеми облигации.

Ако всички конвертируеми облигации от тази емисия бъдат записани преди крайния срок на Подписката, „Индустриален холдинг България” АД уведомява Комисията за финансов надзор в срок от 3 (три) работни дни (чл. 112б, ал.12 от ЗППЦК) и предприема необходимите действия за регистриране на емисията в Централен депозитар АД, в регистъра на КФН и подава заявление за допускане на емисията за търговия на „БФБ – София” АД.

Ако до крайния срок на подписката бъдат записани най-малко 300,000 броя от предлаганите облигации, подписката се счита за успешно приключила.

Подписката приключва след изтичането на срока за записване на облигации – 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата. В случай, че крайният срок изтича в неработен ден, то за крайна дата за записване на облигациите се счита първият следващ работен ден.

Емитентът уведомява КФН относно резултата от първичното публично предлагане на облигациите от настоящата емисия, в срок от три работни дни от приключване на Подписката, включително за затруднения, спорове и други подобни при търгуването на правата и записването на облигации. При успешно приключило публично предлагане, КФН вписва издадената емисия ценни книжа в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН.

В 7-дневен срок от приключването на Предлагането, ИХБ ще изпрати и уведомление до КФН и БФБ относно резултата от него, съдържащо информация относно датата на приключване; общия брой записани облигации; сумата, получена срещу записаните облигации; размера на комисионните възнаграждения и други разходи по Предлагането, включително и платените такси. Към уведомлението Емитентът ще приложи изискваните от закона документи. В същия срок, посочените обстоятелства ще бъдат оповестени чрез публикации във в-к „Капитал Дейли” и на интернет адресът на „Индустриален холдинг България” АД.

В случай, че до крайния срок на подписката не бъдат записани 300,000 броя облигации до подписката ще се счита за неуспешна. В този случай ИХБ уведомява КФН за резултата от подписката до изтичането на седем дни след крайния й срок. В деня на уведомлението по предходното изречение, съгласно чл. 89, ал. 4 от ЗППЦК, Емитентът уведомява банката за резултата от подписката, публикува на интернет страницата си и на интернет страницата на ИП „Алианц Банк България” АД заявява за оповестяване в търговския регистър и публикува във в-к „Капитал Дейли” и в-к „Новинар” покана до лицата, записали облигации, в която обявява условията и реда за връщане на набраните суми. Набраните суми се връщат на лицата, записали облигации, в срок до един месец от съобщението, заедно с начислените от банката лихви, ако са налице такива.

Към датата на оповестяване проспектът за публично предлагане на конвертируеми облигации на „Индустриален холдинг България” АД е публикуван на интернет страницата на Емитента: www.bulgariaholding.com/bg/investors и интернет страницата на  ИП „Алианц Банк България” АД: https://bank.allianz.bg и инвеститорите могат да получат безплатно копие на следните адреси: в офиса на „Индустриален холдинг България” АД: 1142 София, ул. Фритьоф Нансен № 37А, тел: +359 2 980 71 01, лице за контакт: Владислава Згурева,  e-mail: ir@bulgariaholding.com от 09:00 до 17:00 ч. всеки работен ден; и в офиса на ИП „Алианц Банк България” АД: гр. София, 1202 София, бул. "Княгиня Мария Луиза № 79, лице за контакт: Христо Чакъров, брокер – отдел „Финансови пазари и инвестиции", e-mail: cap.market@bank.allianz.bg, телефони: +359 2 921 54 81, Факс: +359 2 981 85 64, всеки работен ден от 09:00 до 18:00 часа.

Проспектът и допълнителна публична информация за „Индустриален холдинг България” АД, могат да бъдат получени и от публичния регистър на Комисията по финансов надзор (www.fsc.bg), както и от Българска фондова борса.

(1) Бихме искали да обърнем внимание, че акционерите, чиито акции и съответно права са по лична сметка в Централен депозитар следва да се обърнат към лицензиран инвестиционен посредник, действащ като регистрационен агент на ЦД, с цел да им бъде издаден дубликат на депозитарна разписка за притежаваните от тях права по лична сметка. Уточнението се налага, предвид времето, което изисква издаването на дубликат за депозитарна разписка, което може да отнеме около 3 работни дни и определената крайна дата за записване на облигации преди аукциона – 20.03.2015 г.

(2) Определянето на тези дати се основава на допускането, че: (а) сроковете по графика се спазват без забава; и (б) процедурите при съответните институции ще протекат в най-кратки срокове съобразно практиката им. Точната дата може да е повече или по-малко дни след посочената дата.

Календар на конвертирането

(1) Определянето на тези дати се основава на допускането, че: (а) има облигационери заявили конвертиране на облигации срещу акции; (б) сроковете по графика се спазват без забава; и (в) процедурите при съответните институции ще протекат в най-кратки срокове съобразно практиката им. Точната дата може да е повече или по-малко дни от посочената дата.