ПОКАНА
ДО АКЦИОНЕРИТЕ НА „ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ”АД
Надзорният съвет на „ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД /наричано по-долу за краткост „Дружеството”/, със седалище и адрес на управление в гр.София, ул.“Дамян Груев”№42, с ЕИК:121631219, със свое решение от 20.10.2014 г. свиква чрез покана обявена в Търговския регистър извънредно Общо събрание на акционерите на Дружеството на 04.12.2014 година от 10.00 часа, което ще се проведе в град София, на ул. “Алабин” №16-20, в сградата на Българска стопанска камара, в заседателната зала на първия етаж, при следния дневен ред и следните проекти за решение:
1. Приемане на Решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, както следва:
1.1. Решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, със следните параметри и цел:
Обща номинална и емисионна стойност на облигационния заем: до 50,000,000 /петдесет милиона/ лева;
Номинална стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
Емисионна стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
Брой облигации: до 500,000;
Минимален размер, при който заемът се счита за сключен: заемът се счита за сключен при записване и заплащане на облигации с обща номинална стойност, не по-малко от 30,000,000 /тридесет милиона/ лева;
Срок (матуритет) на облигационния заем: 3 /три/ години (36 месеца);
Лихва: 5 % на годишна база;
Период на лихвено плащане: 6 – месечен;
Ред за превръщането на облигациите в акции (ред за конвертиране): конвертиране - на падежа на облигациите; всеки облигационер ще има право, съгласно условията на облигационния заем и проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигациите, вместо изплащане на притежаваните от него облигации, да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, отговарящи на актуалното към момента на замяната конверсионно съотношение.
Цел на облигационния заем: средствата от емисията ще бъдат използвани за погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG 2100006134, издадена от “Индустриален холдинг България” АД, рефинансиране на инвестиции в „КРЗ Порт Бургас“ АД и други проекти на “Индустриален холдинг България” АД и дъщерните дружества.
Промяна на условията, при които се записват издаваните облигации:
Промяна в условията по настоящата облигационна емисия са допустими само при изрично решение на Общото събрание на облигационерите, притежаващи облигации от емисията. Всяко едностранно решение на емитента за промяна в условията, при които са записани издадените облигации, е нищожно (чл.207, т.1 от ТЗ). Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет да определи предпоставките за промяна в условията на издадения заем, компетнетните органи и изискуемите кворум и мнозинство за вземане на решение за промяна в условията при които са емитирани облигациите и параметрите, които подлежат на промяна в Проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации.
Опция за предварително изплащане на част или на целия заем по инициатива на емитента: Облигациите се издават с опция за предсрочно погасяване на част или цялата непогасена главница на определена дата, преди настъпването на падежа. Решение за предсрочното погасяване се взима от Управителния съвет на дружеството и се одобрява от Надзорния съвет. Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет на дружеството да приеме редът и условията за упражняване на опцията на емитента за предсрочно погасяване на част или цялата главница по заема в Проспекта за публично предлагане на конверируеми облигации.
Ред и условия за издаване на облигациите:
Начин на пласиране: облигациите се издават чрез първично публично предлагане, въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор проспект. След сключването на облигационния заем, емисията ще бъде регистрирана за търговия на “Българска фондова борса – София” АД, като за целта преди това емисията ще бъде вписана в регистъра на КФН.
Условие за записване на облигации: Всеки акционер има право да запише облигации от настоящата емисия, пропорционално на притежаваните от него издадени акции. Лицата, които са регистрирани като акционери на “Индустриален холдинг България” АД в Централния Депозитар, най-късно 14 дни след датата на Общото събрание, на което е прието решението за издаване на конвертируеми облигации, получават права за участие в подписката за записване на конвертируеми облигации от настоящата емисия.
Всяко лице може да запише най - малко една облигация и най-много такъв брой облигации, съобразно придобитите или притежавани от него права, съгласно посоченото в проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Могат да бъдат записани само цяло число облигации, при закръгляване към по-малкото цяло число, без значение на цифрата след десетичната запетая.
1.2. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД да избере Инвестиционен посредник, който да обслужи извършването на подписката за публично предлагане на облигации, банка, в която да бъде открита набирателна сметка за внасяне на емисионната стойност на записаните облигации и в случай, че е необходимо банка - платежен агент, която да обслужва плащанията по облигационния заем и овластяване на изпълнителния директор на дружеството да сключи договор с избраните инвестиционен посредник и банка.
1.3. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД:
Съгласно приетото от ОС решение за параметрите на облигационния заем, по своя преценка и в контекста на конкретните условия на финансовите пазари и резултатите от предварителния маркетинг и анализ на възможностите да се пласират облигациите:
- да конкретизира условията и реда за записване на облигациите (в частност да определи други необходими условия и параметри на емисията облигации, включително, но не само начина на изчисляване и начина на плащане на лихвата, условия, при които заемът се счита сключен), съотношението права/облигации, както и реда за конвертиране на облигаците в акции;
- да определи ангажиментите, които “Индустриален холдинг България” АД да поеме към облигационерите (т.н. covenants); конверсионна цена, конверсионното съотношение, както и корпоративните събития, при които цената на конвертиране ще бъде актуализирана и начина на актуализацията й; други условия на облигационния заем;- да изготви и приеме проспект за първично публично предлагане на емисията конвертируеми облигации, съгласно ЗППЦК.
- да определя всякакви други условия и параметри по емисията, които не са определени с настоящото решение, да извършва всякакви други правни и фактически действия във връзка с предлагането на облигации и да поиска допускане на издадената емисия облигации до търговия на регулирания пазар, организиран от “БФБ- София” АД.Решението на Общото събрание на акционерите за издаване на настоящата емисия облигации поражда действие при условие, че бъде одобрено от Общото събрание на облигационерите, притежаващи конвертируеми облигации, издадени от дружеството.
2. Промени в Устава на Дружеството.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема промени в Устава на Дружеството, както следва:1. В чл.12а, ал.1 датата „30.06.2011 г.” се замества с датата „04.12.2014 г.”.;
1. В чл.12а, ал.1 датата „30.06.2011 г.” се замества с датата „04.12.2014 г.”.;
2. В параграф 2 от Заключителните разпоредби след израза „и с решение на Общото събрание на Дружеството, проведено в град София на 30.06.2011 г.“ се поставя запетая и се добавя израза „и с решение на Общото събрание на Дружеството, проведено в град София на 04.12.2014 г.”
3. Разни.
Поканват се всички акционери или упълномощени от тях лица да участват в Общото събрание. Право да участват и гласуват в Общото събрание на акционерите имат само лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание, т.е. преди 20.11.2014 година.
Към датата на решението за свикване на Общото събрание на акционерите – 20.10.2014 година общият брой на акциите с право на глас от капитала на Дружеството е 67 005 277 от общо 67 978 543 бр. акции.
Тази покана, заедно с писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание на акционерите, се публикува на интернет страницата на Дружеството – www.bulgariaholding.com за времето от обявяване на поканата в Търговския регистър до приключването на Общото събрание на акционерите.
Писмените материали по чл. 224 от Търговския закон /ТЗ/ са на разположение на акционерите и на адрес в гр. София, бул. Фритьоф Нансен № 37А, ет. 7, всеки работен ден от 15.00 часа до 17.00 часа, считано от датата на обявяване на поканата в Търговския регистър. Материалите се получават от акционерите срещу документ за самоличност, а от пълномощниците на акционерите - срещу представяне на изрично писмено пълномощно, оригиналът на което остава в архива на Дружеството.
Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството, могат да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание по реда на чл.223а от ТЗ, като за целта не по-късно то 15 дни преди откриването на Общото събрание представят за обявяване в Търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. Акционерите представят на Комисията за финансов надзор и на Дружеството най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в Търговския регистър материалите по чл.223а, ал.4 от ТЗ.
Акционерите имат право да поставят въпроси по време на Общото събрание.
Акционерите имат право да упълномощават всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в Общото събрание от тяхно име при спазване на следните правила, които са оповестени и на интернет страницата на Дружеството www.bulgariaholding.com:
- Пълномощник на акционер може да бъде и член на Управителния или Надзорния съвет на Дружеството, ако упълномощителят изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред;
- Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси на Общото събрание, както акционерът, когото представлява.
- Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите /указанията/ на упълномощителя, съдържащи се в пълномощното.
В случай, че пълномощникът се отклони от дадените му в това пълномощно инструкции, гласовете по тези акции за съответното гласуване, се считат за невалидни. - Пълномощникът може да представлява повече от един акционер в Общото събрание на Дружеството.
В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които представлява. - Пълномощното за представляване на акционер в Общото събрание на акционерите трябва да е в писмена форма с нотариална заверка на подписа на упълномощителя, да е за конкретното Общо събрание, да е изрично и да посочва:
а/ пълните данни на акционера – упълномощител и пълномощника;
б/ броя на акциите, за които се отнася пълномощното;
в/ дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане;
г/ предложенията за решения по всеки от въпросите в дневния ред;
д/ начина на гласуване по всеки от въпросите или когато такъв не е посочен, изрична клауза, че пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува;
е/ дата, място и подпис. - Уведомяване за упълномощаване, може да се извърши и чрез използване на електронни средства.
В този случай Дружеството следва да бъде уведомено чрез получаване на следния електронен адрес ir@bulgariaholding.com на уведомление, подписано с универсален електронен подпис (по смисъла на Закона за електронния документ и електронния подпис /ЗЕДЕП/) на акционера- упълномощител (за физически лица) или на законния представител на акционера – упълномощител (за юридически лица).
Към електронното уведомление за упълномощаване упълномощителят прилага сканирани оригинали на: пълномощното с нотариална заверка, изготвено по утвърдения от Дружеството образец, Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание, като в случай, че същите са на чужд език, се представят заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа), като всички електронни образи на документи следва да са подписани с универсалния електронен подпис на акционера – упълномощител (за физически лица) или на законния представител на акционера – упълномощител (за юридически лица). - Образец на пълномощното за представителство на акционер в Общото събрание, се представя на акционерите заедно с материалите за Общото събрание на акционерите.
- Всички пълномощни, заедно с придружаващите ги документи, трябва да бъдат получени на следния адрес: гр.София, бул. Фритьоф Нансен № 37А или на следния електронен адрес ir@bulgariaholding.com в рамките на 2 работни дни преди деня на Общото събрание - 02.12.2014 година и 03.12.2014 година, но най-късно в срок до 16.00 часа на 03.12.2014 година.
- Когато пълномощното е издадено на чужд език, се представя на Дружеството заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа).
- Оттеглянето на упълномощаване, за което Дружеството е било надлежно уведомено, следва да се извърши по предвидения от закона ред.
- Преупълномощаването с правата по пълномощното, както и пълномощно, дадено в нарушение на горепосочените правила, е нищожно.
- Гласуването чрез кореспонденция и електронни средства не се допуска.
Регистрацията на акционерите започва в 09.00 часа на 04.12.2014 година на мястото на провеждане на Общото събрание на акционерите.
За регистрация и участие в Общото събрание акционерите – физически лица трябва да представят документ за самоличност. Представляващите, когато са законни представители на акционери – юридически лица, трябва да представят документ за самоличност и заверено копие на Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание, като в случай, че същите са на чужд език се представят заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа).
При липса на кворум, на основание чл.227, ал.3 от ТЗ, Общото събрание ще се проведе на 18.12.2014 година от 10.00 часа, на същото място и при същия дневен ред, и то е законно независимо от представения на него капитал. Съгласно чл.115б, ал.1 от ЗППЦК само лицата, вписани като акционери към 04.12.2014 година имат право да участват и гласуват в това ново заседание на Общото събрание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл.223а от ТЗ.