Уникален идентификационен код на събитието: IHB-RGMS25062024
Надзорният съвет на „ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД, с ЕИК 121631219, /наричано по-долу за краткост „Дружеството”/, със свое решение от 15.05.2024 година, свиква редовно годишно Общо събрание на акционерите на Дружеството Уникален идентификационен код на събитието: IHB-RGMS25062024 на 25.06.2024 година от 10.00 часа (Източноевропейско стандартно време EET=UTC+3) / 07:00 ч. (координирано универсално време UTC), което ще се проведе в град София, на бул. Кн. Мария Луиза № 58, Конферентен център Проджект лаб, етаж 2, Конферентна Зала Европа, при следния дневен ред и проекти за решение:
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема Доклада за дейността на Дружеството за 2023 година и Консолидирания доклад за дейността на Дружеството за 2023 година.
2. Приемане на Доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на Годишния финансов отчет на Дружеството за 2023 година и на Доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на Консолидирания годишен финансов отчет на Дружеството за 2023 година.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема Доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на Годишния финансов отчет на Дружеството за 2023 година и Доклада за извършената проверка на Консолидирания годишен финансов на Дружеството за 2023 година.
3. Одобряване на Годишния финансов отчет на Дружеството за 2023 година и на Консолидирания годишен финансов отчет на Дружеството за 2023 година.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите одобрява Годишния финансов отчет на Дружеството за 2023 година и Консолидирания годишен финансов отчет на Дружеството за 2023 година.
4. Приемане на решение за разпределение на печалбата на Дружеството за 2023 година.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема решение печалбата на Дружеството за 2023 година, цялата в размер на 6 220 345,72 лв. (шест милиона двеста и двадесет хиляди триста четиридесет и пет лева и седемдесет и две стотинки) да остане като неразпределена печалба на Дружеството.
5. Доклад за прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на Надзорния съвет и Управителния съвет на „Индустриален холдинг България” АД за 2023 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема Доклада за прилагане на политиката за възнагражденията на членовете на Надзорния съвет и Управителния съвет на „Индустриален холдинг България” АД за 2023 г.
6. Освобождаване от отговорност на членовете на Управителния и Надзорния съвет за дейността им през 2023 година.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите освобождава от отговорност за дейността им през 2023 година:
като членове на Надзорния съвет:
- Снежана Илиева Христова;
- Константин Кузмов Зографов;
- „ДЗХ” АД, представлявано от Елена Петкова Кирчева.
като членове на Управителния съвет:
- Данета Ангелова Желева;
- Галина Петрова Денева;
- Борислав Емилов Гаврилов;
- Бойко Николов Ноев за периода от 01.01.2023 г. до 19.05.2023 г.;
- Васил Младенов Цанев за периода от 19.05.2023 г. до 31.12.2023 г.;
7. Определяне на възнаграждението на членовете на Надзорния съвет и на Управителния съвет на Дружеството за 2024 година.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите определя месечно възнаграждение на членовете на Надзорния съвет и на Управителния съвет на Дружеството за 2024 година в размер на 1200 лв.
8. Приемане на решение за подновяване на мандата на членове на Надзорния съвет на Дружеството.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите преизбира за нов 5 годишен мандат като членове на Надзорния съвет „ДЗХ“ АД, чрез изрично определен представител, и г-жа Снежана Илиева Христова, считано от датата на провеждане на Общото събрание на акционерите.
9. Отчет за дейността на Одитния комитет на Дружеството за 2023 година.
10. Избор на регистриран одитор на Дружеството за 2024 година.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите избира препоръчания от Одитния комитет регистриран одитор на Дружеството за 2024 година - „БДО АФА” ООД.
11. Промяна на адреса на управление на Дружеството.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите променя адреса на управление на Дружеството от град София, столичен район Красно село, ул. “Дамян Груев” № 42 на град София, столичен район Възраждане, бул. Кн. Мария Луиза № 79, ет. 3.
12. Промени в Устава на Дружеството във връзка с взетото решение по т. 11 за промяна в адреса на управление.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема промени в Устава на Дружеството във връзка с взетото решение по т. 11 за промяна в адреса на управление, както следва:
1. В чл. 2, ал. 3 изразът „град София, столичен район Красно село, ул. “Дамян Груев” № 42” се замества с „град София, столичен район Възраждане, бул. Кн. Мария Луиза № 79, ет. 3”;
Текстът на чл. 2, ал. 3 от Устава на дружеството придобива следната редакция:
„Адрес на управление: гр. София, столичен район Възраждане, бул. Кн. Мария Луиза № 79, ет. 3.“
2. В параграф 2 от Заключителните разпоредби след израза „и с решение на Общото събрание на Дружеството, проведено в град София на 15.06.2023 г.“ се поставя запетая и се добавя израза „и с решение на Общото събрание на Дружеството, проведено в град София на 25.06.2024 г.”
13. Отчет за дейността на Директора за връзки с инвеститорите през 2023 година.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите на „Индустриален холдинг България” АД, на основание на мотивирания доклад на Управителния съвет, изготвен съгласно чл.114а от ЗППЦК овластява Управителния съвет на Дружеството да сключи сделки попадащи в приложното поле на чл. 114, ал. 1, т. 2 ЗППЦК, изразяващи се в издаване на два броя корпоративни гаранции и възникване на условно задължение за „Индустриален холдинг България” АД в полза на Sumec Marine Co. Ltd. и New Dayang Shipbuilding Co. Ltd.,P.R.China като продавач, за гарантиране изпълнението на задължения на дъщерните дружества Кария Лтд., Маршалови острови и Тича Лтд., Маршалови острови, при следните основни параметри:
- цел: гарантиране на плащания по корабостроителен договор за 2 броя кораба за насипни товари 64 100 DWT Bulk Carrier
- размер на всяка една от корпоративните гаранции: USD 34 600 000, плюс суми за допълнителни работи, възложени в хода на строителството, но не повече от 5 % от стойността на корпоративната гаранция.
- валидност на корпоративните гаранции: до предаване на корабите, но не по-късно от 31 декември 2028 г.
Управителният съвет, пряко или чрез Главния изпълнителен директор на Дружеството, има право да договаря самостоятелно всички останали параметри на сделките по-горе, в рамките на горепосочените съществени условия.
15. Разни.
Поканват се всички акционери или упълномощени от тях лица да участват в Общото събрание. Право да участват и гласуват в Общото събрание на акционерите имат само лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД (ISIN код на емисията BG1100019980) като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание, т.е. 11.06.2024 година.
Към датата на решението за свикване на Общото събрание на акционерите – 15.05.2024 година общият брой на акциите с право на глас от капитала на Дружеството е 96 808 417 бр.
Тази покана, заедно с писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание на акционерите, се публикува на интернет страницата на Дружеството – www.bulgariaholding.com в раздел „За инвеститори“ / „Общо събрание на акционерите“ (https://www.bulgariaholding.com/bg/obscho-sbranie-na-akcionerite) за времето от обявяване на поканата в Търговския регистър до приключването на Общото събрание на акционерите.
Писмените материали по чл. 224 от Търговския закон /ТЗ/ са на разположение на акционерите и на адрес в гр. София, бул. Кн. Мария Луиза 79, ет. 3, всеки работен ден от 15.00 часа UTC+3 до 17.00 часа UTC+3, считано от датата на обявяване на поканата в Търговския регистър. Материалите се получават от акционерите срещу документ за самоличност, а от пълномощниците на акционерите - срещу представяне на изрично писмено пълномощно, оригиналът на което остава в архива на Дружеството.
Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството, могат да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание по реда на чл.223а от ТЗ, като за целта не по-късно от 15 дни преди откриването на Общото събрание представят за обявяване в Търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. Акционерите представят на Комисията за финансов надзор и на Дружеството най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в Търговския регистър материалите по чл.223а, ал.4 от ТЗ.
Акционерите имат право да поставят въпроси по време на Общото събрание. Акционерите имат правото да правят по същество предложения за решения по всеки въпрос, включен в дневния ред и при спазване изискванията на закона, като ограничението по чл. 118, ал. 3 от ЗППЦК се прилага съответно.
Акционерите имат право да упълномощават всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в Общото събрание от тяхно име при спазване на следните правила, които са оповестени и на интернет страницата на Дружеството www.bulgariaholding.com:
- Пълномощник на акционер може да бъде и член на Управителния или Надзорния съвет на Дружеството, ако упълномощителят изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред;
- Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси на Общото събрание, както акционерът, когото представлява.
- Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите /указанията/ на упълномощителя, съдържащи се в пълномощното.
В случай, че пълномощникът се отклони от дадените му в това пълномощно инструкции, гласовете по тези акции за съответното гласуване, се считат за невалидни.
- Пълномощникът може да представлява повече от един акционер в Общото събрание на Дружеството.
В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които представлява.
- Пълномощното за представляване на акционер в Общото събрание на акционерите трябва да е в писмена форма с нотариална заверка на подписа на упълномощителя, да е за конкретното Общо събрание, да е изрично и да посочва:
а/ пълните данни на акционера – упълномощител и пълномощника;
б/ броя на акциите, за които се отнася пълномощното;
в/ дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане;
г/ предложенията за решения по всеки от въпросите в дневния ред;
д/ начина на гласуване по всеки от въпросите или когато такъв не е посочен, изрична клауза, че пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува;
е/ дата, място и подпис.
- Уведомяване за упълномощаване, може да се извърши и чрез използване на електронни средства.
В този случай Дружеството следва да бъде уведомено чрез получаване на следния електронен адрес ir@bulgariaholding.com на уведомление, подписано с универсален електронен подпис (по смисъла на Закона за електронния документ и електронния подпис /ЗЕДЕП/) на акционера- упълномощител (за физически лица) или на законния представител на акционера – упълномощител (за юридически лица).
Към електронното уведомление за упълномощаване упълномощителят прилага сканирани оригинали на: пълномощното с нотариална заверка, изготвено по утвърдения от Дружеството образец, Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание, като в случай, че същите са на чужд език, се представят заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа), като всички електронни образи на документи следва да са подписани с универсалния електронен подпис на акционера – упълномощител (за физически лица) или на законния представител на акционера – упълномощител (за юридически лица).
- Образец на пълномощното за представителство на акционер в Общото събрание, се представя на акционерите заедно с материалите за Общото събрание на акционерите.
- Всички пълномощни, заедно с придружаващите ги документи, трябва да бъдат получени на следния адрес: гр. София, бул. Кн. Мария Луиза 79, ет. 3 или на следния електронен адрес ir@bulgariaholding.com в рамките на 2 работни дни преди деня на Общото събрание, но най-късно в срок до 12.00 часа UTC+3 на 24.06.2024 година.
- Когато пълномощното е издадено на чужд език, се представя на Дружеството заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа).
- Оттеглянето на упълномощаване, за което Дружеството е било надлежно уведомено, следва да се извърши по предвидения от закона ред.
- Преупълномощаването с правата по пълномощното, както и пълномощно, дадено в нарушение на горепосочените правила, е нищожно.
- Гласуването чрез кореспонденция и електронни средства не се допуска.
Регистрацията на акционерите започва в 09.00 часа UTC+3 на 25.06.2024 година на мястото на провеждане на Общото събрание на акционерите.
За регистрация и участие в Общото събрание акционерите – физически лица трябва да представят документ за самоличност. Представляващите, когато са законни представители на акционери – юридически лица, трябва да представят документ за самоличност и заверено копие на Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание, като в случай, че същите са на чужд език се представят заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа).
При липса на кворум, на основание чл. 227, ал. 3 от ТЗ, Общото събрание ще се проведе на 09.07.2024 година от 10.00 часа (Източноевропейско стандартно време EET=UTC+3)/ 07:00 ч. (координирано универсално време UTC), на същото място и при същия дневен ред, и то е законно независимо от представения на него капитал. Съгласно чл.115б, ал.1 от ЗППЦК само лицата, вписани като акционери към 25.06.2024 година имат право да участват и гласуват в това ново заседание на Общото събрание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл.223а от ТЗ.